自去年減持新規(guī)落地后，A股協(xié)議轉(zhuǎn)讓頻現(xiàn)，但近一個月來終止案例開始明顯增多。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計，截至5月26日，今年以來已有25家上市公司發(fā)布股東終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的公告，與去年全年同類公告的數(shù)量相當。僅5月公告的就有13家，其中10家涉及上市公司控股股東、實際控制人。

綜合多位業(yè)內(nèi)受訪人士觀點，協(xié)議轉(zhuǎn)讓終止的原因較為復(fù)雜，包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓監(jiān)管趨嚴、受讓人資金不足、二級市場價格波動導(dǎo)致雙方毀約等。

在黑崎資本首席戰(zhàn)略官陳興文看來，協(xié)議轉(zhuǎn)讓終止案例的增加與監(jiān)管力度加大有關(guān)。2024年5月減持新規(guī)后，協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為部分股東規(guī)避破凈、破發(fā)、分紅不達標等減持限制的主要通道。隨著協(xié)議轉(zhuǎn)讓監(jiān)管力度加強，涉實控人、控股股東的協(xié)議轉(zhuǎn)讓項目可能因無法滿足監(jiān)管穿透審查要求而集中終止。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓終止明顯增多

記者梳理上市公司公告發(fā)現(xiàn)，今年以來終止的25家協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署均在減持新規(guī)落地之后，其中有八成協(xié)議轉(zhuǎn)讓簽署都發(fā)生在去年第四季度，到終止持續(xù)已將近半年或更久。

比如，5月以來發(fā)布股東終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)公告的羅欣藥業(yè)（002793.SZ）、岱勒新材（300700.SZ）、遠望谷（002161.SZ）、天能重工（300569.SZ）等多家上市公司的協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的簽署均集中在去年10月至12月。

一位投資機構(gòu)人士對第一財經(jīng)表示，協(xié)議轉(zhuǎn)讓終止原因一方面與減持監(jiān)管趨嚴有關(guān)，另一方面由于轉(zhuǎn)讓過戶長時間未完成，二級市場股價出現(xiàn)波動，也容易導(dǎo)致雙方毀約等。

從上市公司披露的股份轉(zhuǎn)讓進度來看，上述終止的協(xié)議轉(zhuǎn)讓多數(shù)未取得交易所確認書，未完成相關(guān)股份的過戶登記手續(xù)。

比如，恒鋒信息（300605.SZ）在5月23日的公告中披露，該公司控股股東、實際控制人魏曉曦、歐霖杰于去年9月10日便與程文宏簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，截至公告日，協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事宜尚未取得深圳證券交易所確認書，未完成相關(guān)股份的過戶登記手續(xù)，雙方協(xié)商后終止了協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

從二級市場股價變動情況來看，去年10月以后簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議并于今年終止的上市公司中，約有半數(shù)公司自去年10月至今股價波動幅度超過20%以上。

根據(jù)岱勒新材公告，該公司實際控制人段志明、持股5%以上股東楊輝煌與湖 南華洲投資私募基金管理有限公司于去年10月31日簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格為6.46元/股。截至5月14日，雙方尚未辦理完成相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，當日該公司股價已較前述轉(zhuǎn)讓價格上漲超過40%。

“因客觀環(huán)境發(fā)生變化，雙方在自愿平等的基礎(chǔ)上友好協(xié)商，同意解除已簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議。” 岱勒新材在公告中表示。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓監(jiān)管存何難點？

自去年減持新規(guī)落地后，協(xié)議轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)一波小高峰，據(jù)不完全統(tǒng)計，僅去年下半年就有上百家上市公司密集發(fā)布協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)公告。

而在上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓終止的案例中，大部分轉(zhuǎn)讓方涉及上市公司控股股東、實際控制人。以5月以來披露的案例，13家協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份終止的上市公司中，有10家轉(zhuǎn)讓方為控股股東、實際控制人。

從協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓方來看，主要包括私募證券投資基金、信托計劃以及自然人。在5月終止的13家協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例中，有6家受讓方為私募證券投資基金，5位自然人，2家信托計劃。

上述投資機構(gòu)人士表示，過往真實協(xié)議轉(zhuǎn)讓的占比其實不像想象中那么高，反而因為減持受限以及大股東有融資需求等因素發(fā)生的協(xié)議轉(zhuǎn)讓占比不低，目前針對這方面的協(xié)議轉(zhuǎn)讓監(jiān)管確實在加強。

長期以來，審查穿透較難是協(xié)議轉(zhuǎn)讓監(jiān)管的痛點所在。“監(jiān)管難點集中于資金鏈路隱蔽，私募基金、信托計劃等受讓方無需披露最終出資人，難以穿透核查代持或結(jié)構(gòu)化融資；抽屜協(xié)議甄別難，部分交易通過私下約定回購條款、股價對賭等規(guī)避監(jiān)管，僅依賴公開信息難以發(fā)現(xiàn)；跨區(qū)域核查壁壘高，自然人受讓方戶籍地、關(guān)聯(lián)企業(yè)注冊地與上市公司所在地分離，地方監(jiān)管協(xié)同效率不足。” 陳興文說。

陳興文表示，目前業(yè)內(nèi)對協(xié)議轉(zhuǎn)讓審查主要聚焦三大核心維度：一是動機篩查，重點核查出讓方是否觸及破發(fā)/破凈/分紅不達標等減持限制，或通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)避集中競價、大宗交易的比例上限；二是主體關(guān)聯(lián)，通過工商數(shù)據(jù)穿透識別受讓方是否與實控人存在隱蔽關(guān)聯(lián)，或具備“過橋”特征；三是交易合理性，審查付款條款是否異常寬松、是否存在股價異動與鎖定期后清倉等利益輸送嫌疑。

就如何進一步加強協(xié)議轉(zhuǎn)讓監(jiān)管，陳興文建議，一是完善穿透機制，強制要求私募基金披露終極受益人及份額持有變化，對自然人受讓方實施背景聯(lián)網(wǎng)核驗；二是建立動態(tài)跟蹤條款，對協(xié)議轉(zhuǎn)讓后6~12個月的持續(xù)監(jiān)測期，重點監(jiān)控鎖定期結(jié)束后的減持節(jié)奏與大宗交易流向；三是強化違規(guī)成本，對規(guī)避減持限制的實控人適用“責令回購 價差沒收”，將私募機構(gòu)違規(guī)納入證券期貨市場失信記錄；四是技術(shù)賦能審查，構(gòu)建股權(quán)關(guān)系圖譜數(shù)據(jù)庫，通過AI識別受讓方關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)異常等。

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